代表取締役が2人いる場合で1人が法務局に印鑑を提出している代表取締役の辞任届の違い

代表取締役が2人いる場合で1人が法務局に印鑑を提出している事例

代表取締役Ａが印鑑を法務居に届けている
代表取締役Ｂは印鑑を届けていない

この場合、ＡＢどちらか一方が辞任する場合、登記手続きが異なります。

Ｂが辞任する場合、辞任届に押す印鑑は認印で構いません。

一方、Ａが辞任する場合の辞任届には個人実印を押印するかもしくは会社実印を押印する必要があります。

個人実印で押印する場合は、さらにＡ個人の印鑑証明書が必要です。

辞任届に会社代表印（会社実印）を押印した場合、会社の実印を押すことが出来る
のは、その代表者に限られるので、辞任の真実の担保を図ることが出来るからです。

なお、印鑑届を提出した代表取締役が辞任する場合、残った代表取締役から印鑑届書を提出する必要があり、代表取締役個人の印鑑証明書が必要になります。

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商号にローマ字等を用いることについて

はいさい、ちょこじぃです。

昨日、会社設立の依頼者からローマ字使用についての質問があり、ちょい調べたので紹介します。


商号にローマ字等を用いることについて
　平成１４年の商業登記規則等の改正により，商号の登記について，それまでできなかったローマ字その他の符号を用いることができるようになりました。

１
　商号の登記に用いることができる符号

　　(１)ローマ字（大文字及び小文字）
　　(２)アラビヤ数字
　　(３)　「＆」（アンパサンド）
　　　　　「’」（アポストロフィー）
　　　　　「，」（コンマ）
　　　　　「－」（ハイフン）
　　　　　「．」（ピリオド）
　　　　　「・」（中点）
※(３)の符号は，字句（日本文字を含む。）を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。したがって，商号の先頭又は末尾に用いることはできません。ただし，「．」（ピリオド）については，省略を表すものとして商号の末尾に用いることもできます。
※なお，ローマ字を用いて複数の単語を表記する場合に限り，当該単語の間を区切るために空白（スペース）を用いることもできます。

２
　ローマ字商号に関するＱ＆Ａ
　　Ｑ１
　ローマ字を使用した法人の名称を登記することができますか。
　　Ａ　
　商業登記規則第５０条は，法人登記規則等において準用されますので，会社以外の法人の名称中にローマ字を用いたものも，そのまま登記することができます。
　例えば，特定非営利活動法人がその名称を「ＮＰＯ法人○○○」として登記することも可能です。



　　Ｑ２
　ローマ字と日本文字とを組み合わせた商号を登記することができますか。
　　Ａ
　「ＡＢＣ東日本株式会社」や「大阪ＸＹＺ株式会社」のように，日本文字とローマ字とを組合せた商号でも登記することができます。



　　Ｑ３
　ローマ字のうち大文字又は小文字のどちらを商号に使用して登記することができますか。
　　Ａ
　大文字，小文字のどちらも商号に使用して登記することができます。



　　Ｑ４
　数字だけの商号を登記することは可能ですか。
　　Ａ
　例えば，「７７７株式会社」という商号を登記することも可能です。



　　Ｑ５
　ローマ字に振り仮名を付した商号を登記することは，可能ですか。
　　Ａ
　現在，登記上，漢字の商号についても振り仮名を付しておらず，ローマ字商号であっても振り仮名を付して登記することはできません。



　　Ｑ６
　「株式会社」を「Ｋ．Ｋ．」，「Ｃｏｍｐａｎｙ　Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｄ」，「Ｃｏ．，Ｉｎｃ．」，「Ｃｏ．，Ｌｔｄ．」に代えて登記することは，可能ですか。
　　Ａ
　法令により商号中に使用が義務付けられている文字，例えば，会社の場合は，会社の種類に従い株式会社，合名会社等の文字を用いなければなりません（会社法第６条第２項）ので，これらを「Ｋ．Ｋ．」等に代えることはできません。



　　Ｑ７
　英文の商号と日本文字による商号とを併記して登記すること（例「ＡＢＣ　Ｓｅｒｖｉｃｅ　Ｃｏ．ｌｔｄ．　エイビーシーサービス株式会社」はできますか。また，ローマ字の読みを括弧書きで登記すること（例「ＡＢＣ（エイビーシー）株式会社」）はできますか。
　　Ａ
　いずれも登記することはできません。

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増資（資本金の額の増加）の登記手続き

増資とは、会社の資本金の額を増加させることを言います。

株式会社の資本金を増加（増資）するには、
・新株発行（株主割当増資や第三者割当増資など）
・準備金、剰余金の組み入れ
があり、このうち、もっとも一般的な方法が、新株発行（法律上は募集株式の発行といいます）です。

なお、増資の効力が生じてから、２週間以内に本店所在地を管轄する法務局で変更登記申請を行う必要があります。

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代表取締役の辞任

代表取締役の辞任

取締役としての地位は維持して、代表取締役の地位だけを辞任する場合においては、選定した方法によって辞任の仕方が変わってきます。

まず取締役会設置会社において取締役会で選定した場合、取締役会を置かない会社において定款の定めに基づいて取締役の互選で選定した場合は取締役の辞任と同様に辞任の意思表示をするだけで退任することができます。

これに対して、取締役会を置かない会社において、定款で定められた場合、株主総会の決議により選定された場合は定款の変更又は株主総会の決議を経て辞任をすることになります。

なぜこのように辞任の方法が違うのかというと定款で定められた場合、株主総会の決議で選定された場合は取締役と代表取締役の地位が一体化しているのに対し、定款の定めに基づく取締役の互選、取締役会で選定された場合は取締役と代表取締役の地位が分離されているからです。

また各自代表（特定の代表取締役を選定しない場合）の場合は代表取締役の地位の辞任をすることができません。

取締役、代表取締役の辞任による退任登記を申請する際に必要となる書類は以下のとおりです。


１　取締役の辞任の場合

・ 辞任届


２　代表取締役の辞任の場合

・ 定款の定め又は株主総会の決議で選定された場合は株主総会議事録
・ 定款の定めに基づく取締役の互選で選定された場合は定款及び辞任届
・ 取締役会で選定された場合は辞任届


また法務局に印鑑を提出している代表取締役の辞任においては辞任届に届出印（会社の実印）を押印するか、個人の実印を押印して印鑑証明書を一緒に提出しなければならなくなりました。

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取締役が死亡した場合の変更登記

取締役が死亡した場合、取締役死亡の変更登記手続きが必要になります。

取締役が複数名いる会社で取締役が１名死亡した場合は、その取締役の死亡登記を行います。

死亡に伴い新たに取締役を追加する場合は、死亡と就任の手続きを合わせて行うこともできます。

死亡した取締役が代表取締役である場合は、他の取締役が代表取締役になるので、代表取締役を変更する手続きも合わせて行います。

会社の定款には取締役の員数に関する条文が記載されていますので、取締役の員数が欠ける場合は、新たに取締役を選任するか定款変更をして員数を変更する必要があります。

例えば、「当会社の取締役は３名以上とする。」と定められていて、死亡に伴い取締役が２名となった場合は、取締役を１名追加するか定款を変更しなければなりません。

※取締役会設置会社の場合は、取締役の員数が最低３名なので２名となった場合は必ず１名追加しなければなりません。若しくは取締役会を廃止することになります。

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株主総会で承認された利益相反取引の議事録記名者

利益相反取引を承認した株主総会議事録に作成者として記名押印する者は、当該会社を代表する者、例えば、代表権のある取締役や清算人などが挙げられます。この者が押印する印は、登記所に届出をしている印（会社の実印）であり、登記の申請手続きでは、会社の印鑑証明書を添付する必要があります（令１９条ⅠⅡ）。
なお、旧商法時代と異なり、株主総会議事録に、議事録作成者以外の出席取締役や監査役についての記名押印は不要で、印鑑証明書の提出も必要ありません。

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会社と清算人の利益相反行為

取締役会非設置会社の「株式会社」と「取締役」との利益相反に関する定めは，会社法３５６条に規定があり『株主総会で承認を受けなければならない』とされています。

「株式会社」と「清算人」との利益相反については，会社法４８２条４項で，同法３５６条を準用しており，上記と同じ取り扱いになります。

よって、所有権移転登記申請書には株主総会議事録を添付することになります（不動産登記令７条１項５号ハ）。

タグ：株主総会 取締役 清算人 利益相反 議事録

株式会社と有限会社の取締役の違い

「有限会社」では、「代表権のない取締役」もいる場合に限って、区別する意味で、代表権を持つ取締役に対して「代表取締役」という用語を使います。

株式会社の場合は、必ず代表取締役の登記がされますが、有限会社の場合は代表取締役の登記がされない場合があります。具体的には下記の場合です。

・取締役が一人しかいない場合
・取締役が複数いるが、全員に代表権がある場合


また、有限会社は、株式会社と違う点がいくつかあります。

•＜株式会社＞役員の任期がある
＜有限会社＞役員の任期は定めなくて良い

•＜株式会社＞取締役が1人でも、その人を代表取締役として登記する
＜有限会社＞取締役が1人なら、代表取締役の登記はしない


そのため、取締役が２人いて、１人だけが代表取締役だった時点では代表取締役の登記がされますが、仮に代表取締役ではない取締役が辞任した場合や、代表取締役ではない取締役も代表取締役に選任された場合は、特例有限会社を代表しない取締役がいなくなるため、代表取締役の登記が法律上できないので、【代表取締役の氏名の登記の抹消】を申請しなければなりません。

タグ：有限会社 取締役 代表取締役の氏名抹消

会社継続の登記

株式会社の「継続の登記」
①定款で定めた存続期間の満了
②定款で定めた解散事由の発生
③株主総会決議による解散

以上の３つの事由により会社を解散した場合、たとえ解散登記を入れた後であっても、株主総会の特別決議によって、解散前の状態に戻すことができます。

また、みなし解散の登記の場合、みなし解散から３年以内であれば会社を継続することができます。



解散前の状態に戻ると言っても、役員が当然に復活するわけではなく、株主総会で取締役選任からやり直します。


株主総会の議案としては、

「第１号議案 会社継続の件」

「第２号議案 取締役の選任の件」

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＜会社継続の申請書＞※取締役会設置会社


（登記の事由）

会社継続並びに取締役及び代表取締役の就任


（登記事項）
平成○○年○○月○○日 会社を継続
平成○○年○○月○○日 次のとおり就任

取締役 Ａ

取締役 Ｂ

取締役 Ｃ

東京都○○○
代表取締役 Ａ


登録免許税 金６万円（ソ：３万円、カ：３万円）
※資本金が１億以下の会社は金４万円


（添付書類）
株主総会議事録 １通
取締役の就任承諾書 ３通
取締役会議事録 １通
代表取締役の就任承諾書 １通
印鑑証明書 ○通
委任状 １通

タグ：会社継続 解散登記 みなし解散 取締役 清算人

みなし解散

平成２６年度に、全国の法務局で、久しぶりに休眠会社・休眠一般法人の整理作業が一斉に行われました。解散の登記がされた株式会社は，解散後３年以内であれば，株主総会の特別決議により会社を継続すること（解散会社を解散前の状態に戻し，営業活動ができるようにすること）ができます。

休眠会社の対象は、
1.最後の登記から12年を経過している株式会社
2.最後の登記から5年を経過している一般社団法人又は一般財団法人

のことをいいます。

12年以内又は5年以内に登記事項証明書や印鑑証明書の交付を受けていたかどうかは関係がありません。

株式会社であれば最長10年（取締役の任期）毎に、一般法人であれば最長4年（監事の任期）毎には役員の重任の登記をしているはずですが、それをしていない会社・法人などは実体がないと法務局からみなされ、解散の登記をされてしまうということになります。もちろん、税金をきちんと納めているなどといったことはこれには関係ありません。

また、持分会社（合同会社、合名会社、合資会社）、有限会社には休眠会社のみなし解散の制度は適用されません。

タグ：解散登記 みなし解散 清算人 商業登記