新取締役就任の役員変更登記に必要な書類

新たな取締役就任時の役員変更登記で必要となる書類は、次のとおりです。

【取締役会設置会社の場合】

株式会社変更登記申請書
株主総会議事録
株主リスト
就任承諾書
本人確認証明書
委任状 ※代理人申請の場合に必要


【 取締役会非設置会社の場合 】

株式会社変更登記申請書
株主総会議事録
株主リスト
就任承諾書
印鑑証明書
委任状 ※代理人申請の場合に必要

タグ：取締役の変更 新取締役就任の役員変更登記に必要な書類 取締役会設置会社 取締役会非設置会社

辞任をする取締役が代表取締役であるとき

辞任をする取締役が代表取締役であり、かつ当該取締役が法務局へ印鑑を届け出ている場合は、その辞任届には会社実印を押印するか、個人実印を押印してその印鑑証明書を添付しなければなりません（商業登記規則第61条8項）。

≫代表取締役の辞任届に押す印鑑

商業登記規則第61条8項
代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役（登記所に印鑑を提出した者に限る。以下この項において「代表取締役等」という。）の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない

タグ：実印 会社印 取締役 代表取締役 辞任 商業登記 辞任をする取締役が代表取締役であるとき

自己株式取得

株式会社が自ら発行した株式を取得すること。

旧商法制定以来、一度払い込まれた資本は維持されなければならないという「資本充実維持の原則等」により、一部を除き原則禁止されていた。2001年の商法改正で自己株式の取得および保有規制が見直され、2006年5月に施行された新会社法では、自己株式の取得手続きが緩和された。

2001年の商法改正まで自己株式は「資産」とみなされ、通常の有価証券と同じ取り扱いをされていたが、改正以降、会社が自ら自己株式を取得することは、株主に対する資本の払い戻しとして「資本の控除」とみなされるようになった。2006年度の税制改正以降は、法人税法上でも自己株式の取得を資本金等の減算として扱われている。

自己株式取得のメリットとしては、財務指標の改善効果、敵対的買収に対する防衛、企業組織再編への活用等が挙げられる。一方、自己株式の処分時には、新株発行時と同様に、取締役会の決議や公告など様々な手続きを行う必要がある。

タグ：自己株式 商業登記 商法改正

自己株式がある場合の議事録記載方法と株主リストの作成方法

自己株式がある場合の議事録記載方法と株主リストの作成方法

１．自己株式（いわゆる「金庫株」）には株主総会における議決権はない（会308Ⅱ）が、株主総会の決議が行われた際に、株主総会議事録にはどのように表現すべきか。

２．また、登記申請の際に添付する株主リストにはどのように作成すべきか。


株主総会議事録への記載方法の例

株主の数や議決権の数等は株主総会議事録の必要的記載事項ではない（会318Ⅰ、会施行規則72Ⅲ）が、記載するとすればこのような記載方法になると思われる（自己株式保有会社であっても株主であることに変わりはないとの見解に立つ場合）。
（１）発行済株式総数　１００株
　　　　（うち、自己株式６０株）
（２）株主の総数　　３名（←会社も含めた株主の総数）
（３）議決権の総数　４０個（←行使可能な議決権数、自己株式は除外）
（４）議決権を有する株主総数　２名


株主リストの作成方法

登記申請の際に添付する株主リストへはどのように影響があるか。

株主全員の同意が必要な場合

自己株式保有会社も含めたすべての株主を記載する。

決議を行う場合（上記以外の場合）

自己株式保有会社は記載しない。
自己株式保有会社は議決権割合の分母に算入されない。

タグ：自己株式 株主リスト

利益相反行為で規制の対象となる取締役

会社法３５６条１項２号又は３号の規定により、利益相反取引をする取締役として規制を受ける取締役は、代表取締役に限られず、任期中の取締役のほか、取締役欠員の場合における任期満了又は辞任による取締役（新任取締役就任まで権利義務を有する取締役（会社法３４６条１項））、一時取締役の職務を行うべき者（会社法３４６条２項）も含むと解されており、取締役の職務代行者（会社法３５２条１項）にも類推適用すべきとされています。

タグ：利益相反行為 取締役 代表取締役 職務代行者

特例有限会社の代表取締役の選定

有限会社で代表取締役を選定する際は、次の3つの方法のいずれかで決める必要があります。

定款による選定
定款を変更することで代表取締役を選定する方法です。
代表取締役を選定する定款変更には、株主総会の特別決議（議決権の過半数を有する株主の出席し、出席株主の議決権の3分の2以上）が必要になります。


定款の定めに基づく取締役の互選
取締役の互選とは、取締役会を設置していない会社で、取締役が2名以上いる場合に代表取締役を選出する方法です。
取締役の過半数の賛成により代表取締役が選定されます。

取締役の互選で決める場合、「当会社は、取締役を複数置く場合には、代表取締役を1名置き、取締役の互選によって定めるものとする」などの一文を定款に記載する必要があります。
有限会社は取締役会を設置できないので、上記のような定款の記載があれば取締役の互選により代表取締役を選定することができます。


株主総会の決議
定款に、株主総会の決議によって代表取締役を選定する記載がある場合、もしくは、代表取締役の選定方法についての記載がない場合は、株主総会の普通決議（議決権の過半数を有する株主の出席し、出席株主の議決権の過半数）によって選定されます。

タグ：特例有限会社 有限会社の代表取締役 取締役 定款 取締役の互選 株主総会

特例有限会社の取締役

特例有限会社も「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」により「株式会社として存続」していますから当然取締役の員数については上記の会社法の規定が適用されます。

「取締役」が１人である有限会社においては、その取締役が当然に当該会社を代表し、「代表取締役」という資格の役員は存在しません。

従って当該会社の代表者は「取締役」ということになります。

一方、「取締役」が２名以上である有限会社においては、原則として各自が会社を代表することとなります。

この場合も、「代表取締役」という資格の役員は存在せず、代表者は「取締役」ということになります。

但し、取締役が２名以上いる場合には以下の方法により取締役の中から「代表取締役」を定めることができます。

定款
定款の定めに基づく取締役の互選
株主総会の決議

この場合は平取締役と代表権のある取締役がそれぞれ存在することとなり、「代表取締役」という資格が発生します。

タグ：代表取締役 取締役 特例有限会社

休眠会社の会社継続

株式会社は、最後に登記をした日から１２年を経過したものについて、所定の期間内に届出をしないときに、その期間の満了時に当該会社（休眠会社）は解散したものとみなされることになっています。

休眠会社について
この休眠会社は解散したものとみなされた日から３年以内に限り、株主総会の特別決議により会社を継続することができます。
「会社の継続」の決議を行った場合は、決議の効力発生日から本店所在地においては、２週間以内に会社継続の登記を申請しなければいけません。

休眠会社が会社継続するには、

①　解散したものとみなされた後３年を経過していないこと。
②　清算結了前であること。

の要件を満たせば、株主総会の決議によって会社継続をすることができます。


休眠会社が会社継続するには株主総会の決議で会社継続を決定します。
この株主総会の決議は、会社にとって重要な決定事項であるので、特別決議が必要となります。

特別決議とは、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上にあたる多数をもって行いことをいいます。

タグ：休眠会社 会社継続 株主総会 特別決議

印鑑届出制度

会社設立時に最初の印鑑届出をし、その後も役員変更、本店移転、解散など、必要に応じて改印や廃止などの届出をすることとなります。

登記所に対する印鑑の提出
商業登記の登記申請書に押印すべき者（株式会社の代表者など）は、あらかじめその印鑑を登記所に提出しなければなりません（商業登記法第２０条）。

印鑑カードの交付
印鑑の提出をした者は、印鑑カードの交付を請求することができます。
印鑑カードは、その正当な所持人が、そのカードで特定される印鑑を提出した者であることを証明するものです。よって、印鑑カードを提示することにより、印鑑証明書を取得することができます。

印鑑証明書の請求
あらかじめ登記所へ印鑑を届け出た者は、手数料を納めて印鑑証明書の交付を請求することができます（商業登記法第１２条）。
印鑑証明書は会社代表者本人しか請求することができません（ただし，代理人による請求は可能です）。
印鑑証明書の請求には交付申請書のほかに，会社代表者に対して法務局が交付している印鑑カードの提示が必要です（交付申請書には，印鑑提出者の方の「生年月日」の記載が必要となります）。
代理人により交付請求をする場合にも印鑑カードの提示が必要です（委任状の添付は必要ありません）。

タグ：商業登記 印鑑証明書 会社 印鑑届出制度

同一人物が取締役を兼務する会社間の取引

同一人物が取締役を兼務する会社間の取引

　会社と取締役個人の取引だけでなく、法人間の取引であっても、以下のような場合には規制（会社の承認）の対象となります。

Ａ社（甲氏が代表取締役）とＢ社（甲氏が代表取締役）
　　　この場合、Ａ社・Ｂ社両者で規制（承認）の対象となります。

Ａ社（甲氏が代表取締役）とＢ社（甲氏が取締役）
　　　この場合、Ｂ社において規制（承認）の対象となります。

Ａ社（甲氏が代表取締役）とＢ社（甲氏が１００％株主）
　　　この場合、Ａ社において規制（承認）の対象となります。

Ａ社（甲氏が平取締役）とＢ社（甲氏が平取締役）
　　　この場合、Ａ社Ｂ社いずれにおいても規制（承認）の対象とはなりません。

タグ：利益相反行為 同一人物が取締役を兼務する会社間の取引