有限会社で代表取締役を選定する際は、次の3つの方法のいずれかで決める必要があります。
定款による選定
定款を変更することで代表取締役を選定する方法です。
代表取締役を選定する定款変更には、株主総会の特別決議（議決権の過半数を有する株主の出席し、出席株主の議決権の3分の2以上）が必要になります。
定款の定めに基づく取締役の互選
取締役の互選とは、取締役会を設置していない会社で、取締役が2名以上いる場合に代表取締役を選出する方法です。
取締役の過半数の賛成により代表取締役が選定されます。
取締役の互選で決める場合、「当会社は、取締役を複数置く場合には、代表取締役を1名置き、取締役の互選によって定めるものとする」などの一文を定款に記載する必要があります。
有限会社は取締役会を設置できないので、上記のような定款の記載があれば取締役の互選により代表取締役を選定することができます。
株主総会の決議
定款に、株主総会の決議によって代表取締役を選定する記載がある場合、もしくは、代表取締役の選定方法についての記載がない場合は、株主総会の普通決議（議決権の過半数を有する株主の出席し、出席株主の議決権の過半数）によって選定されます。
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