取締役会非設定会社
取締役会を設置しない株式会社では、株主総会の普通決議によります。
特例有限会社は取締役会非設置会社ですから、株主総会の普通決議となります。
この場合、利益相反取引の当事者となる株主である取締役は、株主総会で議決権を行使することができます。昭和５６年の改正商法により、株主総会では、株主の利害関係の有無を問わず、株主は議決権を行使することができるようになりました。
取締役会設定会社
取締役会設置会社における利益相反取引の承認は、取締役会の決議によります。
この場合、決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができません（会社法３６９条２項）。取締役が特別利害関係人になるのは、取引によって取締役個人が利益を受ける場合です。
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