たとえば取締役等が会社に対して損害賠償の責任を負っているのにそれを支払わない場合、また会社から借金をして期限が過ぎているのに返済をしないような場合、会社はその取締役等に対して責任を追及する訴えを起こさなければならないが、会社がこの訴えを起こすことを怠った場合に、株主が会社に代わって会社のために訴えを起こすことを、代表訴訟といいます。
平成１７年成立の会社法では、従来の株主代表訴訟に相当する規定を「責任追及等の訴え」に係る規定として定めています。
公開会社においては、６カ月（これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間）前から引き続いて株式を有する株主（定款の定めにより権利を行使できない単元未満株主を除く）は、会社に対して、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、取締役、監査役その他役員等もしくは清算人の責任を追及する等の訴え（責任追及等の訴え）の提起を請求することができます。
ただし、責任追及等の訴えがその株主もしくは第３者の不正な利益を図り、または会社に損害を加えることを目的とする場合や、その責任追及等の訴えにより会社の正当な利益が著しく害されたり過大な費用を負担することとなること、その他これに準ずる事態が生ずることが相当に確実さをもって予測される場合には、株主に請求は認められません。
会社が請求の日から６０日以内に責任追及等の訴えを提起することができます。
ぐずぐずしていると、会社が回復のできないような損害を受けるおそれのあるような場合には、その株主は、６０日の期間をまたないで代表訴訟を提起することができます。
さらに、責任追及等の訴えを提起した株主または８４９条１項の規定により共当該訴訟の係属中に株主でなくなった場合、例えば，株主が当該訴訟の係属中に当該会社の完全親会社の株式の株主でなくなった場合等であっても、引き続いて，その者が、訴訟を追行することができます。
代表訴訟の原告である株主が取締役等を訴えて勝訴すれば、取締役等から会社に対し会社の蒙った損害の賠償金が支払われたりすることになります。
しかし、この支払いは、株主に対してなされるわけでわなく、株主は、訴訟したことで直接利益を得るわけではありません。
この意味で、株主の代表訴訟は、それ自体、財産権上の請求ではない請求に係る訴えとみなされます。
また、代表訴訟に勝訴した株主は、会社に対し勝訴のために支出した費用、例えば弁護士報酬などの支払を請求することができます。
一方、訴えを提起される側にあってみれば、この訴えが会社荒らしに悪用されたり、なれ合い訴訟になることを防がなければなりません。
このため各種の措置が定められています
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