特例有限会社の解散及び清算人選任の決議は、株主総会において行います。
株主総会で決議する事項は２点です。
第１に、解散の決議をします。
解散の決議は、定時株主総会でも、臨時株主総会でも、どちらでもすることができます。
解散の決議は、株主総会において特別決議という決議方法で行います。
特例有限会社において特別決議によって可決するには、原則として総株主の半数以上が出席し、総株主の４分の３以上を有する者の賛成が必要です。
なお、解散後は貸借対照表や財産目録等を作成する必要があります。
第２に、清算人を選任します。
ただし、清算人は必ず株主総会において決議しなければならないわけではなく、 特に決議しなかった場合で、かつ清算人について定款でも定めていない場合は、 取締役がそのまま清算人に就任することになります。 これを法定清算人といいます。
なお、解散時に複数の取締役がいて、代表取締役がいる場合は、その各取締役が清算人に、 また代表取締役が当然に代表清算人になります。
法定清算人ではなく、特に清算人を決議したい場合は、株主総会の普通決議という方法で行います。
通決議は、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、 出席した株主の議決権の過半数をもって可決します。
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