取締役(会計参与を置く会社では会計参与も)の職務執行の監査を行う機関です。
取締役会設置会社(委員会設置会社と公開会社でない会計予算設置会社を除く)と会計監査人設置会社(委員会設置会社を除く)では監査役を置かなければなりません。
なお任意で監査役を置く会社(その監査範囲を会計関係に限定する定款の定めがあるものは除く)または監査役を置かねばならない会社を、監査役設置会社といいます。
監査役は取締役と同様、株主総会によって選任され、その選任の決議は、少なくとも議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合は、その割合以上)をもって行わなければなりません。
なお、監査役は株主総会において監査役の選任または解任について意見を述べることができます。
監査役の員数は1人以上何人でもいいですが、監査役会設置会社では3人以上必要で、その半数以上は社外監査役でなければなりません。
その資格・欠格事由については同様であります。また監査機関という性質から、その会社または子会社の取締役または支配人その他の使用人、あるいは会社の会計参与(会計参与が法人であるときはその職務を行う社員)、執行役等を兼任することはできません。
監査役と会社との関係には委任の規定が適用され、善良なる管理者の注意義務を負います。
報酬が定款または株主総会の決議によって決定されるのは取締役と同様です。
監査役は職務の執行につき費用前払い請求権等を有します。
監査役が任務を怠った時には連帯して損害賠償の責に任じなければならないし、その責任の免除にはやはり総株主の同意が必要です。
また第3者に対して損害賠償責任を負う場合もあります。
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