民法第54条
本条は、改正により削除されました。
旧民法第54条（理事の代理権の制限）
理事の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
解説
法人を代表する理事の権限を定款などで、制限することができます。
しかし、内部的な理事の権限の制限は、第三者は知ることができません。
善意の第三者が理事とした取引に、理事の権限はなかったということになれば、理事の権限を
信じて取引した者にとって著しい不利益となります。
そのため、理事の内部的な制限は、善意の第三者に対抗することができないと規定したのが
この条文です。
善意の第三者とは？
この場合の善意の対象は、理事の制限が定款にあることを知らなかった者になります。
定款による制限があることは知っていたけれども、今回の取引に関しては、代表権はあると
信じていたとしても、５４条によっては保護されません。
なぜなら、理事の制限が定款にあることを知っているのだから、いくら今回の取引については
権限があると信じていたとしても、悪意であることに変わりはないからです。
今日のちょことじじ
じじパンチ
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